1. 定義

1.1 “JOS”係指根據本條款和條件向客戶提供服務的玄星文化科技有限公司或其分公司。

1.2  “客戶”係指向JOS購買服務、並受本條款和條件制約的一方。

1.3  “協議”係指雙方簽署的報價單、本條款和條件及其所有附件、和在以後由雙方通過書面同意的修訂或補充。

1.4  “合同總價” 係指在客戶和JOS之間已經達成一致的，在報價單中列出的服務的合同總計價格。

1.5  “服務” 係指按照報價單中的規定需要提供的服務，提供服務的時間為星期一至星期五，9：00am-18:00pm，法定節假日除外。

1.6  “設備” 係指報價單中規定的由JOS提供服務的設備。

1.7   “一方” 係指JOS或客戶任何一方。

1.8  “雙方” 係指JOS和客戶雙方。

2.   合同總價的支付

2.1       在報價單中已列出合同總價，合同價款一經支付，即是不可返還的。該合同總價包括了按照適用的中華人民共和國法規進行徵收的營業稅或是其他稅金。

2.2       所有的報價單的有效期為發出日期後14個公曆日內，超過有效期則自動作廢。

2.3       除非在報價單中另有規定，否則合同總價的支付方式為：在提供服務以前需要先行支付百分之五十（50%）的不可退回的先期付款，並且在服務完成後並由JOS提交發票以後支付剩餘百分之五十（50%）的合同總價。

2.4       客戶不得以任何原因減少或抵扣合同總價，或是扣押應該支付的款項。

2.5       如客戶未能全額按期支付合同總價，則在對JOS其它權利和補救措施不產生任何影響的前提下，JOS可以針對逾期支付的款項收取從到期日到實際全額支付日之間的罰金。罰金的支付標準為每遲延一天，應按到期未付金額支付千分之五（5‰）的罰金。

2.6      一旦客戶接受報價單，則無論是否存在理由，該客戶都不得再全部或部分取消該報價單，除非是取得了JOS的書面同意則除外，否則客戶將按照未提供服務價款的百分之一百（100%）向JOS支付違約金。

3. 除外服務

3.1       保養服務將不包括下列內容：
3.1.1       因下列原因而造成的對設備的保養、更換設備的零部件或延長服務時間：(1) 任何意外事故， 如設備進水等；（2）任何疏漏或對設備的任何濫用、不當使用，如超出設計目的而對設備的使用；(3) 其它外部原因，包括但不限於未能提供或缺乏設備安裝或操作的適當環境，電力故障，缺乏適當或充分的電力供應，缺乏適當的空調系統或溼度控制； (4)使用了任何不當的、不適合的或有缺陷的軟件；或(5) 由JOS之外的其它人員對設備進行了任何改動、修理、維護或其它工作；

3.1.2       對設備的任何就有耗材性質的部件的更換（耗材定義參見設備原生產廠商相關規定）；

3.1.3       對設備的移位、搬遷或重置；

3.1.4       因設備的質量缺陷所產生的備件更換；

3.1.5       因發生任何火災、事故或其它超出JOS控制的事件或事故所造成的設備故障或功能障礙；

3.1.6       客戶未能讓或拒絕JOS人員接近設備；以及

3.1.7       超出報價單中規定的服務範圍之外的額外設備。

3.2       經客戶之要求，JOS將向客戶提供本條中規定的所有除外服務，但JOS可因此要求根據本協議之規定收取額外的費用。上述額外收費將由JOS每月延後予以收取，且客戶應在相應的發票日之後的30日內予以付款。

4. 第三方當事人之工作
4.1           本協議不限制或排除JOS聘任其它第三方代理商、承包商、分包商或代表人提供本協議所述服務，但JOS仍需就上述第三方當事人履行的工作對客戶負責。

5. 客戶之責任

5.1   在整個本協議期間內，客戶將承擔如下責任：

5.1.1           客戶應向JOS提供JOS為履行本協議項下義務所合理需要的任何信息、設備、文件和協助；

5.1.2           客戶應准許JOS及其代理商、承包商、分包商和代表進入其現場和設備；對於JOS為履行本協議項下義務所合理需要的其它事項，客戶都應予以履行；

5.1.3           客戶應確保其已遵守並維持了用戶文件中規定的設備使用的環境標準； 及

5.1.4           指定一名主要聯繫人（該指定主要聯繫人的詳細信息見本協議以下條款的規定），以負責與JOS的所有協作事宜。JOS可將所有與本協議相關的發票、通信、文件和材料提交給該主要聯繫人。若客戶對該指定聯繫人出現了任何變更情形，客戶應將該變更及時告知JOS。

6. 投訴和責任

6.1       若客戶認為JOS未能適當履行本協議，則應向JOS發出相應的書面通知並同時提交所有的證據和文件。如有任何缺陷，客戶應在發現或應該發現該缺陷時的14日之內向JOS發出通知。

6.2       客戶應以各種方式向JOS提供協助，以使JOS能對客戶聲稱的缺陷進行調查，並對該缺陷進行及時補救（若需補救的話）。

6.3       即使本協議有任何相反的規定，JOS向客戶承擔的全部損害賠償，無論是基於何種原因或以何種形式，也無論是基於合同違約關係或侵權關係（包括過失）產生的，都將以本協議合同總價的百分之二十（20%）為限。

6.4       在任何情況下，對於因本協議之原因而使客戶遭受的任何間接損害、懲罰性損害、附帶性損害或繼發性損害（包括但不限於任何收入損失、利潤損失、業務損失、商譽損失、聲譽損失、數據損壞或丟失、電子傳輸信息丟失或其它任何形式的特殊損害、間接損害或繼發性損害），或因任何第三方當事人就本協議而向客戶提出了任何訴訟、索賠請求或訴訟程序，JOS都無需承擔任何責任，即使此前JOS已預計到或已被告知可能產生上述損害賠償或索賠請求。

7. 保密義務

7.1       對於為履行本協議之原因而從對方當事人處獲取的所有機密信息，任何一方當事人都應當予以保密。上述機密信息包括但不限於任何數據、技術、專有技術、財務信息、商業信息、客戶名單及其它信息。任何一方當事人都不得為履行本協議之外的其它任何目的而使用上述信息。

8. 終止

8.1       若一方當事人違反了本協議項下的任何義務，且在收到對方當事人就該違約情形向其發出的通知後的30日內未能對上述違約進行補救，則對方當事人將有權終止本協議。

8.2       在下列情形中，對方當事人可立即終止本協議：已就一方當事人終止營業或解散發布了命令或通過了決議；一方當事人的全部資產或大部分資產上設立的抵押權已被實現，或就一方當事人的全部資產或大部分資產指定了接收人或管理人；一方當事人已被宣佈破產或進入了清算程序。

8.3       如發生以下任何一種情形：
8.3.1          客戶延遲支付本協議下的任何合同價款超過三十（30）天；
8.3.2          客戶進入清算程序（不論是強制性清算或自發性清算，但如為了合併或重組除外）或破產；
8.3.3          客戶與其債權人達成債權債務安排或為了債權人的利益做出任何轉讓安排；
8.3.4          任何客戶財產被予以扣押或執行；或
8.3.5          客戶停止支付全部或任何部分合同價款，或可能停止支付全部或任何部分合同價款，或客戶被認為是資不抵債，或當合同價款到期後無力償付全部或任何部分的合同價款，或客戶承認其無力支付全部或任何部分的合同價款。

則在前述任何一種情形下，（1）JOS有權立即終止本協議；（2）本協議未付合同價款及任何其他應支付給JOS的款項即視為立即到期，並按每天0.5%的比率按天計算逾期違約金，直到款項支付之日；（3）在不影響JOS根據本協議享有的其他權利和救濟的情況下，JOS有權暫停服務直至客戶全部支付延期付款。
8.4             無論本協議因何種原因而被予以終止，任何一方當事人在本協議終止前因本協議所產生的任何義務都不得因本協議的終止而解除。

9. 知識產權

9.1       每一方當事人都對其已有知識產權享有所有權。在未獲對方當事人事先書面授權的情況下，任何一方當事人都不得將對方當事人的公司標誌、商標、商號或任何其它知識產權用於與第三方當事人的通信之中（包括廣告或其它廣告信息）；但僅在以下情況除外： JOS可將客戶的名稱和公司標誌列入其客戶名單，用於宣傳JOS和其產品和服務。

10.  不可抗力

10.1     若任何一方當事人對本協議項下的任何義務出現了違約情形，且該違約情形是因為發生了不可抗力事件所引起或導致，則該方當事人都無需對其違約情形承擔任何責任。本協議下的不可抗力事件是指一方不能預見、不能避免且超出其合理控制的事件。上述不可抗力事件包括但不限於：火災、地震、洪水、颱風、罷工、起義或暴亂、禁運或運輸遲延、政府或軍事當局的管制、黑客攻擊、計算機病毒感染、通訊線路故障、供電系統不穩定或故障等。

10.2     在一方當事人已知悉發生了不可抗力事件之後，其應立即向對方當事人發出通知。上述通知中應詳細列明導致不可抗力事件產生的情況。若該不可抗力事件持續的期間超出了九十（90）天，則在向對方當事人發出通知之後，任何一方當事人都將有權終止本協議。若因發生不可抗力事件的原因而終止了本協議，則任何一方當事人都無需因本協議的終止而向對方當事人承擔任何責任。

11.  無抵銷

11.1     對於客戶基於本協議規定而向JOS支付的所有付款而言，其都不得被進行任何抵銷、扣除或提起反請求。

12.  額外服務

12.1     若經客戶請求，JOS向客戶提供了本協議中規定的保養服務之外的其它額外服務，則客戶應向JOS支付相應的額外服務費，該服務費的數額應由雙方當事人在發出服務請求之日予以確定；若未對該額外服務確定價格，則其將按照JOS對該服務的性質和工作內容所適用的定價確定。

12.2     不論本協議的終止或合同到期有任何規定，如在本協議終止或到期後且客戶尚未與JOS就提供保養服務簽訂新的協議，在客戶要求且JOS同意提供保養服務的情況下，則客戶應該等服務將按照JOS屆時所適用的價格按每次服務向JOS支付費用。

13.  不招攬員工

13.1      在本協議期間及本協議終止後的一年內，對於JOS參與提供本協議所述服務的任何職員，客戶都不得直接或間接的予以招募或聘用，除非該職員已與JOS解除聘用關係達十二（12）個月以上。若客戶違反本條規定，則JOS將有權從客戶處取得一次性的損害賠償金付款，該付款應相當於按照該被僱用職員與JOS解除聘用關係之時JOS向該職員支付的薪資水平計算的十二（12）個月的薪水（包括所得獎金）。

14. 可分性

14.1     若本協議任何條款被任何行政機關或司法機關認定為無效、非法或不可執行，則本協議其它條款將仍有效。

15. 協議整體性

15.1     本協議及其附件（如有）將構成客戶和JOS就本協議所述事項所達成的全部協議，且其將替代雙方當事人此前就本協議所述事項所達成的所有協議或諒解。

16. 轉讓

16.1     在未獲對方當事人事先書面同意的情況下（該同意不應被不合理地予以保留），任何一方當事人都不得將本協議項下的任何權利或義務進行轉讓。

17. 棄權

17.1     若任何一方當事人未能行使或遲延行使本協議項下的任何權利、權力或特權，則其都不得視為該方當事人已放棄了該權利、權力或特權；若任何一方當事人僅行使了本協議項下的某一或數項權利、權力或特權，則其都不得排除該方當事人將來行使其它權利、權力或特權的權利。本協議所規定的權利和救濟權具有累積性特徵，且其將為法律規定的其它權利或救濟權的補充。

18.  通知

18.1     所有和本協議相關的通知、認可、同意或其它的通訊都必須是書面的，而且必須通過以下的方式送達：

(a)      直接送到相應地址；

(b)      通過預付費的郵件寄到相應地址；

(c)      傳真到相應傳真號碼；或

(d)      雙方的通知送達地址已經在協議封面上明確給出，但是如果收件方已經通知另外一方採用新的地址或傳真號碼，則必須送達該新的地址或號碼。

18.2     通知在被收到時刻正式開始生效，除非在通知中給出了一個更晚的生效時間。

19.  適用法律

19.1     本協議將受到中華人民共和國現行法律的管轄和解釋。

20.  爭議解決

20.1     本協議適用中華人民共和國法律並根據該法律解釋，排除衝突法規定。雙方當事人同意有關本協議的爭議，應協商解決，若協商不成，應遞交怡和科技所在地有管轄權的法院訴訟解決。

21.  衝突

21.1     如本協議與就本協議所述事項相關的客戶的任何採購訂單、協議、合同、文件或其他類似文本中的條款和條件（無論是否簽署）（“客戶採購訂單”）有衝突或不一致，以本協議為準，且本協議應作為唯一的適用的合同文本。

(完)