(“採購條款”)

1.相關定義

在本採購條款中，所有“合同”或“本合同”一詞都是指在採購方和供應方之間達成的和包含本採購條款的合同或訂單。所有的“採購方”都是指玄星文化科技有限公司、該公司的分支機構或關聯方；而所有的“供應方”都是指採購方所下達的貨物或服務訂單的接收方，可以是個人、企業、公司、有限公司，和/或真正為採購方提供貨物或服務的供應商；所有的“貨物”和“服務”都是指合同及訂單所涉及標的中包括的貨物和/或服務。

2.通用條款

除非另外通過書面方式進行明示及為採購方書面接納，否則所有合同及訂單都包括及須依照本採購條款中的規定。本條款將適用於採購方對所有的貨物或服務的採購，如果和供應商在報價、訂單接受函、任何談判或其它場合中制定的、包含的或涉及的條款存在衝突，則完全以本採購條款為準並取代其它衝突條款。 在以後由採購方所下達的訂單都應被視作在本採購條款的約束範圍之內，由採購方簽署的供應方訂單確認函或其它相關文件都不被視為對採購條款進行了任何形式的修改或放棄。 只有使用了採購方提供的正式合同或採購訂單所下達的訂單才是有效的，才可以對採購方有相應的約束力。

3.訂單的確認

供應商必須在下達訂單以後的七日之內對合同進行確認並提供預期的有關發運的詳細信息。 如未能及時對該訂單進行確認，則採購方就有權據此要求撤銷訂單。

4.貨物的交付和接收

(1) 除非通過書面的形式明確予以同意，否則所有的貨物都將被送達在採購方的訂單中所確定的目的地，如果在訂單中沒有指明目的地，則送達至採購方住址所在的地點，由此發生的費用和成本將完全由供應方承擔。

(2) 所有從承運商處收到的貨物在採購方還沒有進行檢查的情況下將不被採購方所接受或是被認為已經接受（無論是否已經為該產品預先支付了任何的費用）。只有當採購方完全檢查了貨物，並且確認貨物符合合同中所有的相關要求以後才表示接受。

(3) 在貨物如上所述被送達並被採購方接受以前，所有和貨物相關的風險都將單獨由供應方承擔。

(4) 貨物交付給採購方時，貨物的所有權即歸採購方所有。

(5) 貨物必須在由供應方確認的日期的當日或，經採購方同意，該日期之前被送達採購方指定的目的地。 只有在獲得了雙方的書面同意以後，才能延後交貨。在任何情況下，交貨時間都是合同繼續有效的必要要件。如果供應方不能按時交貨，將被視為違約, 採購方將有權終止合同及/或根據第八條的規定執行。

(6) 在合同中指定的發貨標記必須清楚顯示在所有貨物包裝的外部。

(7) 如果貨物並沒有完全按照合同規定或符合本合同的要求進行發送，在不影響其它任何由此而產生的補償要求的前提下，採購方有權拒收該貨物（在拒收貨物的情況下，貨物相關風險都將仍舊保留在或被轉移到供應方身上）和取消合同以及取消任何剩餘貨物的發送，其中包括了已經明確同意的分期交貨的後續貨物的交付。

5.貨物的質量

貨物質量必須符合在合同中的描述和規格要求，及與採購方認可的樣品（如果存在）一致，並在任何情況下都應保持其可銷售的品質，在材料,功能或工藝上沒有缺陷，和可以滿足所有采購方向供應方表明的使用目的。

6.包裝

(1) 供應方必須對貨物進行適當的包裝，以確保在正常運輸條件下到達目的地的貨物可以處於良好的狀態，並且必須按照採購方的要求對貨物

包裝進行標記。

(2) 除非另有書面同意，否則所有的包裝皆是免費和無需返還的。

7.服務的履行

供應方必須在採購方訂單中所指定的時間開始和完成服務，如訂單沒有規定，則必須在供應方收到訂單以後的一個合理的時間內開始和完成服務。按合同約定的時間提供服務是合同繼續有效的必要條件。如果供應方不能按時提供服務，則採購方有權終止合同。

(1) 供應方提供的服務必須滿足採購方在訂單中列明的全部要求，並在任何情況下都必須確保使用熟練和安全的方式、合理的技能和謹慎、適當的設備、和具備可銷售品質和符合其使用目的材料。

(2) 在服務按照合同中的條款履行結束並由採購方驗收以前，所有和該服務相關產品的風險將完全有供應方自行承擔。除非在採購方的訂單中另有規定，否則如果採購方在服務履行結束以後的一個月內還沒有通知供應方是否驗收合格、同意接受或拒絕接受，則該風險將被視作為已轉移給採購方。

(3) 如果供應方提供的服務涉及在採購方的場地上進行施工、架設或任何安裝工作，以致供應方需將某些物件所有權向採購方轉移，則由此相關的所有權將在以下三個條件中的任何一條被滿足時劃歸採購方所有：(i)所有權所涉及的物件已經成為了採購方場地的一部分；(ii)採購方為此已支付費用或(iii)採購方如上所述驗收通過和同意接受。

(4) 當在採購方場地時，供應方需要遵守並且確保其員工和所有在其控制範圍內的人員（包括所有的轉包商）遵守採購方的所有安全和其它方面的規定。

(5) 如供貨商未能按照合同的要求履行服務，則在不影響其它由此而產生的補償要求的前提下，採購方有權利拒絕接受任何服務產品和取消合同，並在拒絕接受的情況下，貨物的所有權和相關風險將被仍舊保留在或被轉移到供應方身上(視具體情況而定)。

8. 違約責任

(1) 供應方如未按照合同規定按時將貨物或服務交付採購方，供應方須按遲交貨物或服務價值的百分之一（1%）按日支付逾期違約金，直至完成交貨或服務為止。但逾期違約金不超過合同總價的百分之二十（20%）。一旦達到前述最高限額，採購方有權（1）立即終止本合同，及/或（2）拒收未按期交付的全部或部份貨物(如有的話) (在拒收貨物的情況下，貨物的相關風險都將仍舊保留在或被轉移到供應方身上)及取消任何剩餘貨物的發送(包括了已經明確同意的分期交貨的後續貨物的交付)，及/或（3）要求供應方除退還給採購方有關未按期交付的貨物或服務的全部或部份已付的款項，及/或（4）要求供應方賠償因此給採購方造成的其它經濟損失。如採購方選擇不終止合同而要求供應方繼續履行本合同的，則供應方應繼續履行本合同, 並繼續按合同價值的百分之一（1%）繼續按日支付逾期違約金, 直至完成交貨或服務為止。

(2) 如供應方提供的貨物質量不合格或不附合本合同之要求，供應方須根據採購方的要求予以更換、修改、減少價款或退貨。採購方選擇不退貨時，但因貨物質量而造成延遲的，按本條前述規定執行；採購方選擇退貨時供應方須無條件予以退貨，供應方除須從合同總金額中扣除相應金額的，並須按該退貨產品價格向採購方支付20%違約金。

9.  免責和保險

(1)供應方對由於沒有按照本合同及其條款提供貨物或服務，或由於供應方、其僱工、代理、轉包商或其控制範圍下的人員的行為或疏忽所直接或間接導致的任何人員傷亡、任何財物的損失或損傷、或其它任何形式的損失和損傷，以及由此而引發的任何索賠、要求、法律訴訟、損失、義務、損傷、成本和費用承擔責任並補償採購方由此承擔的損失。

(2)供應方在任何時候都應該為以上第9(a)中所描述的全部風險作適當和充分投保，並在採購方提出要求時，向採購方出示該保險的證明。

10.  價格和支付

(1) 除非另有明確的書面約定，否則在採購方的訂單中指定的貨物或服務的供應價格是一個固定的價格，並已經包括了所有在合同簽署當日適用的關稅和徵收的稅費（如果在合同簽署以後發生了供應方控制範圍以外的關稅和徵收的稅費方面的變更，採購價格將作相應的調整） ，而對採購的貨物而言，該價格並應包括貨物發送的成本和費用。

(2) 採購方有權利從應該支付給供應方的任何款項中扣除供應方應該支付給採購方的任何款項，無論該款項是否是由於本合同而發生的。

(3) 除非訂單中另有規定，貨物或服務經採購方驗收合格後，並在採購方收到供應方開具的相應金額的正規增值稅發票後60天內, 採購方向供應方支付合同款項。

11.  專利權和其它權利

(1) 在供應方向採購方提供的貨物或服務中，所涉及的使用、銷售或權利的行使不應侵犯任何專利、商標、設計或其它的工業產權。但是供應方對因其採用採購方提供的、有關貨物式服務的設計、流程、或設備的使用所導致的侵權不負有任何責任。

(2) 在合同執行過程中，供應方通過採購方瞭解到的所有采購方的設計、流程、設備和專有技術在任何時候都將仍舊屬於採購方所有，供應方只有在出於合同執行需要的情況下才進行使用，並需進行保密使其不被公眾所獲得。

12.  抵押權

供應方和/或其轉包商所有的與提供的貨物或服務有關的留置權均應在該財產隨貨物或服務轉移到採購方時被解除和放棄，或被視為解除和放棄。

13.  不可抗力

如果由於員工罷工、僱主停工、勞資糾紛、戰爭、暴動、民事騷亂、火災、爆炸、洪水、偶然事故、工廠故障、政府或其它權利機構的干預、或者是其它任何在採購方合理控制範圍以外的原因，採購方的業務或任何與此相關的部分被迫停止、受阻或受到限制，採購方將有權利在上述的業務停止、受阻和受到限制的時間段內要求推遲、減少或甚至取消貨物的發送和服務的實施。而且當上述業務停止、受阻和受到限制的時間延續達到或超過六週時，採購方或供應方將都有權利在向對方給出書面通知的前提下終止合同，但對合同的終止並不會對任何一方已經獲得的權利產生任何的影響。

14.  破產和清算

如果供應方發生了以下情況：無力清償債務或破產、有導致破產的行為、被進行清算、將要或者提議要和債權人達成和解或安排、任命了接收人接收供應方的資產或義務、或動產被扣押或執行以償還拖欠的租金或稅金，採購方可以(在不影響其它任何採購方由此將可以獲得的權利的基礎上)終止本合同和/或拒絕接收任何進一步交付的貨物或提供的服務和/或拒付款項。

15.  轉讓和轉包

(1) 在沒有獲得採購方書面同意的情況下，供應方不得將其在本合同下的權利和義務轉讓、轉包或轉移。

(2) 如果採購方對上述權利和義務的轉讓、轉包或轉移表示同意，供應方將仍舊對本合同轉讓方、轉包方或其它受讓人是否適當和充分地履行合同向採購方負有相應的連帶責任。

16.  適用法律

若雙方在履行本合同過程中發生爭議，由當事人雙方協商解決；協商不成，雙方同意由採購方所在地之法院管轄。本合同受中華人民共和國法律管轄。